Reinout te Brake, CEO van online games marketingbedrijf MMO Traffic, doet verslag van zijn zoektocht naar groeikapitaal. In de derde aflevering: Hoe beoordeel ik een term sheet?

Nadat je hebt bepaald bij welke investeerders je de geldvraag wilt neerleggen, wordt het tijd om met ze in gesprek te treden en zo te bepalen welke partijen echt serieus zijn.

Wij hebben in maart met een aantal investeerders gesproken, en een fusie- en overnameadviseur in de arm genomen om alles met hen op een rijtje te zetten. Op basis van die rondes heeft een aantal gegadigden interesse getoond en hebben we met onze adviseur een dataroom ingericht.

Daar bevindt zich alle vertrouwelijke juridische, technische en financiële informatie die een geïnteresseerde partij nodig heeft om een gedegen oordeel te vellen.

Term sheet

In deze fase hoop je als ondernemer een aantal term sheets te ontvangen. Daarin staan de voorwaarden die de durfkapitalist stelt aan zijn geldverstrekking; ze zijn het begin van de serieuze onderhandelingen.

Ook als je slechts één sheet ontvangt in een periode van een maand na je concrete kapitaalvraag, is een bezoekje aan het café voor een whisky gerechtvaardigd. Je eigen gevoel dat je op weg bent naar succes, wordt gedeeld door een partij die bereid is er geld in te stoppen.

Als je op voorhand vertrouwen hebt in de mate van interesse van potentiële geldschieters, kun je zelf alvast een aantal terms meegeven in je documentatie naar de geldschieters. Het kan een belangrijke tijdwinst opleveren wanneer je precies weet wat je wilt van een investeerder. Wij hebben hiertoe besloten; het hele proces duurt immers al lang genoeg.

Bovendien hadden we het geluk dat we ongevraagd in een vroegtijdig stadium al twee aanbiedingen ontvingen. Dat doet je zelfvertrouwen geen kwaad, kan ik vertellen.

Invloed

Zeker niet wanneer de waarderingen goed zijn, hetgeen voor de ondernemer de belangrijkste indicatie is bij een investeringsronde. Daarna komt de diepere analyse of de aanvullende voorwaarden redelijk zijn. Investeerders ‘kopen’ met hun geld het recht om mee te profiteren van jouw succes én invloed.

Dat kan zich uiten in zaken als een first right of refusal om in volgende investeringsrondes als eerste te mogen offreren, of het recht om bepaalde investeerders in volgende rondes te mogen blokkeren.

Grote investeerders willen zich indekken voor eventuele verliezen, wat ze kunnen doen door te vragen om een liquidation preference. Hiermee worden ze een preferente schuldeiser bij een gedwongen verkoop van een bedrijf tegen verlies.

Daardoor blijft er minder geld over om te verdelen onder de gewone (common) aandeelhouders. Nadat je eenmaal preferente aandeelhouders aan boord hebt, kun je in latere rondes niet meer terug.

Verwateren

Tot zover de redelijke voorwaarden. Er is een tweetal voorwaarden waar je als bedrijf echt niet blij van wordt; anti dilution en drag along. Bij anti dilution wil een kapitaalverstrekker de garantie dat zijn aandeel in je bedrijf niet kan verwateren bij volgende investeringsrondes.

Deze clausule nemen investeerders op uit het oogpunt dat er bij eventuele down round – een investeringsronde tegen een lagere waardering dan de voorgaande ronde – voor hen nog geen man overboord is.

Ook dit creëert een preferentie tegenover gewone aandeelhouders, en schrikt vaak nieuwe investeerders af. Een dergelijke clausule in de investeerdersvoorwaarden is op zijn zachtst gezegd niet wenselijk.

Uit handen

Nog minder aantrekkelijk is de drag along¸waarmee een grootaandeelhouder de andere aandeelhouders kan dwingen de aandelen te verkopen tegen een voor hem gunstige prijs

Met deze voorwaarde geeft de ondernemer de controle van de verkoop van een organisatie uit handen, en worden alle andere aandeelhouders mogelijk gepasseerd in het proces. Mijn devies: nooit mee instemmen.

Lees ook deel 1 en deel 2.

Volgende maand in deel 4: Van term sheet tot contract.

Reinout te Brake is CEO en oprichter van MMO Traffic, een internationaal opererend marketingbedrijf voor de online gamesector.