Raden van Commissarissen moeten een centrale rol spelen bij het beoordelen of de beloning van het management in juiste verhouding staat tot de geleverde prestatie. Als zij hun huiswerk vooraf goed doen en de vinger tussentijds aan de pols houden, is ingrijpen niet nodig.

Door Paula Kager | PricewaterhouseCoopers

Raden van Commissarissen (RvC) van beursgenoteerde ondernemingen staan momenteel aan alle kanten onder druk waar het gaat om de beloning van hun bestuurders. Aandeelhouders hebben doorgaans geen probleem met een topbeloning voor topprestaties, wel met een topbeloning voor ondermaatse prestaties.

De commissie-Frijns vindt dat commissarissen hun verantwoordelijkheid op het gebied van beloningen moeten nemen. Het kabinet onderschrijft het principe van zelfregulering, maar heeft wel een pakket wettelijke maatregelen aangekondigd om 'excessieve' beloningen bij vertrek te ontmoedigen.

Complex
De taak van de RvC is echter niet eenvoudig, omdat variabele beloningsregelingen vaak complex in elkaar zitten. Voor elke regeling gelden vaak meerdere financiële en niet-financiële prestatiecriteria. Het gevaar bestaat dat door de bomen het bos niet meer te zien is.

Om op het geheel meer grip te krijgen, moet de RvC allereerst zijn huiswerk goed doen via scenarioanalyses: op welk niveau worden targets vastgesteld; wat is de samenhang tussen de verschillende regelingen; wat zijn de kosten voor de onderneming en de mogelijke opbrengsten voor de bestuurder in verschillende performance-scenario's van zowel de onderneming als de beurs; wat gebeurt er bij tussentijds vertrek of bij een (vijandige) overname?

Essentieel is dat de RvC dit huiswerk ook gebruikt om de samenhang van de beloning met de langetermijnstrategie van het bedrijf duidelijk te maken aan belanghebbenden. Vervolgens moet de RvC de daadwerkelijke prestaties continu monitoren om het niveau van toekomstige, nieuwe toekenningen eventueel aan te passen.

Kritisch
Het seizoen van aandeelhoudersvergaderingen is begonnen. De stemadviesbureaus van grote institutionele investeerders zijn dit voorjaar extra kritisch op beloningen.

Commissarissen bij grote beursgenoteerde bedrijven weten sinds de aandeelhoudersvergadering bij Philips dat aandeelhouders bereid zijn beloningsvoorstellen af te wijzen. Echter, een RvC die zijn huiswerk heeft gedaan, op beloningsgebied 'in control' is en goed kan uitleggen hoe de prestaties van de onderneming zijn terug te vinden in de beloning van de ondernemingstop, heeft niets te vrezen.

Paula Kager is samen met Janet Visbeen auteur van het jaarlijkse onderzoek van PricewaterhouseCoopers naar het beloningsbeleid voor de Raden van Bestuur van alle AEX-fondsen.