De Stichting Preferente Aandelen B KPN is in actie gekomen tegen de dreigende overname van América Móvil van miljardair Carlos Slim. Zij heeft 4,3 miljard preferente aandelen verworven en het Mexicaanse telecombedrijf daarmee de weg afgesneden.

- Wat zijn preferente aandelen?

Preferente aandelen zijn aandelen waaraan een bijzonder voorkeursrecht vastzit. De houder van zo'n aandeel krijgt bijvoorbeeld voorrang bij dividendbetalingen. Maar in de meeste Nederlandse gevallen dienen preferente aandelen een hoger doel: het beschermen van een onderneming tegen een vijandige overname door aan deze aandelen stemrecht te koppelen.

Volgens de Rotterdamse hoogleraar Abe de Jong, die er onderzoek naar deed, heeft 60 procent van de Nederlandse beursgenoteerde bedrijven dergelijke aandelen. Zij hebben veelal ook een stichting in het leven geroepen die de beschermingswal kan optrekken.

- Wat doen die stichtingen?

De stichtingen opereren in principe onafhankelijk. Als er gevaar dreigt in de vorm van een vijandige koper, kunnen zij in actie komen. Dat doen ze door hun recht uit te oefenen om preferente aandelen te kopen, meestal via een banklening. De koper kan dan hoog of laag springen, het stemrecht dat aan zijn belang vastzit is in één klap verwaterd. Hij heeft het nakijken.

In het geval van KPN activeert de stichting een zogenoemde call-optie, waardoor het 49,9 procent van het totale stemrecht in handen krijgt. In feite betekent dit dat de stichting 50 procent van de aandelen krijgt, min een. Zo hebben zij nog maar een enkele aandeelhouder nodig voor een meerderheid.

- Is dat voor eeuwig?

Nee. Er kan een einde aan komen doordat partijen alsnog tot een vergelijk komen of door een rechtszaak. Daarvoor moet Slim in eerste instantie naar de Ondernemingskamer in Amsterdam.

Hoogleraar ondernemingsrecht Claartje Bulten van Radboud Universiteit Nijmegen: ''De Hoge Raad heeft in 2003 arrest gewezen in een soortgelijke zaak rond vastgoedbedrijf RNA. Volgens die uitspraak is een beschermingswal tijdelijk toegestaan. In de praktijk geldt een periode van 2 jaar.''