AMSTERDAM - De Commissie Frijns stelt voor de Corporate Governance Code, bekend als de Code Tabaksblat, uit te breiden met regels voor overnameprocessen. Dat zegt zij woensdag in haar eindrapport, waarin de balans wordt opgemaakt van drie jaar monitoren van de naleving van de Code.

Zo pleit de commissie voor een 'responstijd' van 180 dagen voor het bestuur van een beursgenoteerde onderneming wanneer deze wordt geconfronteerd met een aandeelhouder die strategiewijziging of ontslag van de raad van bestuur of commissarissen eist.

'De onderneming moet minder onderhevig zijn aan de grillen van de kapitaalmarkt' zo licht Frijns toe op een persconferentie. Daarmee wil hij snel handelen overigens niet uitsluiten.

Gedragsregels

Bestuurders en commissarissen zouden zich daarnaast moeten houden aan een aantal gedragsregels voor overnamesituaties.

Voorzitter Jean Frijns van de Monitoring Commissie wijst op de toegenomen invloed van aandeelhouders. 'Toegenomen invloed van aandeelhouders betekent in onze opvatting ook meer verantwoordelijkheid voor aandeelhouders, onder meer tot het aangaan van een constructieve dialoog met de vennootschap voordat zij zwaarder geschut in stelling brengen', zo stelt hij.

Ook moet worden voorkomen dat bepaalde deelbelangen van bestuurders de overhand krijgen in overnamebiedingen. De Commissie Frijns wil daarom een apart hoofdstuk aan de Code toevoegen voor de rol van bestuur en commissarissen in dergelijke situaties.

Wet

De Commissie stelt bovendien voor een aantal onderwerpen te regelen in de wet. Zo gaat zij het kabinet mogelijk aanbevelen te onderzoeken of de 'put up or shut up' regel die bijvoorbeeld in het Verenigd Koninkrijk geldt, ook in Nederland moet gaan gelden.

Daarmee kan voorkomen worden dat een onderneming langer dan nodig het onderwerp is van overnamespeculaties. Een potentiele bieder zou dan gebonden kunnen worden aan een deadline waarbinnen hij een bod moet doen, of moet verklaren daarvan af te zien.

Het evaluatierapport bevat daarnaast een aantal aanbevelingen op het gebied van diversiteit en het veelbesproken onderwerp beloningbeleid van bestuurders. De Monitoring Commissie wil de raad van commissarissen een sterkere greep geven op beloningen, bijvoorbeeld door het instellen van een clawback clausule waardoor een toegekende vergoeding kan worden teruggevorderd in bepaalde gevallen.

Beloning

Ook doet Frijns voorstellen voor meer inzichtelijkheid in de relatie tussen beloning en prestaties, en voor meer transparantie over variabele beloningen en vertrekvergoedingen.

De Code Tabaksblat geldt sinds 1 januari 2004 voor Nederlandse beursgenoteerde bedrijven. Het is in de eerste plaats een systeem van zelfregulering, maar naleving is verplicht vanwege de wettelijke verankering ervan, onder meer in het Burgerlijk wetboek.

Beursvennootschappen moeten in hun jaarverslag vermelden hoe de code wordt nageleefd. Daarbij geldt het principe 'pas toe of leg uit': een codebepaling wordt nageleefd wanneer hij wordt toegepast of gemotiveerd van die bepaling wordt afgeweken.

Benoemingstermijn

De Monitoring Commissie heeft in de drie boekjaren sinds het verschijnen van de Code Tabaksblat jaarlijks verslag gedaan over naleving ervan aan de ministers van Financien, Justitie en Economische Zaken. De benoemingstermijn van de huidige Monitoring Commissie eindigt eind december 2008.

De Commissie legt het aanpassingsvoorstel vanaf vandaag ter consultatie voor aan de markt. Belanghebbenden kunnen tot uiterlijk 15 september reageren. Daarna zal in december 2008 een aangepaste code aan het kabinet worden voorgelegd, dat dan vervolgens bepaalt of deze net als de huidige code in de wet zal worden verankerd.

De ministers Bos van Financien en Hirsch Ballin van Justitie, die het rapport vandaag in ontvangst namen van Jean Frijns, spreken in een eerste reactie hun lof uit over het werk van de commissie. 'Wellicht spreken we na december van de Code Frijns in plaats van de Code Tabaksblat', aldus minister Bos.