Zo beschermt ING zich als beleggers echte aandelen krijgen

Grootbank ING staat voor een historische overstap. Beleggers krijgen waarschijnlijk echte aandelen waarmee ze kunnen stemmen. Maar de grootbank blijft zich wel beschermen tegen een vijandige overname.

Sinds de vijandige overname van ABN Amro in 2007 en de daaropvolgende kredietcrisis van 2008 is het een heikel onderwerp: moeten banken zich kunnen beschermen tegen zogenoemde 'activistische' aandeelhouders?

Aan de ene kant zijn er de vrije-marktadepten die pleiten voor aandeelhoudersdemocratie: dus geen beschermingsmuren tegen overnames waar banken zich achter kunnen verschuilen.

Daar staat tegenover dat tijdens de kredietcrisis van 2008 duidelijk is geworden dat grootbanken geen gewone bedrijven zijn. Als ze dreigen om te vallen, moet de staat bijspringen om grote schade voor de economie te voorkomen.

Bescherming

Banken beschermen zich hoofdzakelijk op twee manieren tegen vijandige overnames: via certificatie van aandelen en via een Stichting Continuïteit.

Certificatie betekent dat de echte aandelen in handen zijn van een stichting, in het geval van ING de Stichting ING Aandelen.  Beleggers krijgen certificaten van aandelen die recht geven op dividend en waarmee ze in principe ook kunnen stemmen op aandeelhoudersvergaderingen, mits ze komen opdagen.

Bij de laatste zit de crux. De Stichting die de echte aandelen heeft, stemt voor de certificaathouders die niet op een aandeelhoudersvergadering verschijnen.

Via deze constructie kan de certificatenstichting, die gerund wordt door een bestuur met onafhankelijke leden, grote invloed uitoefenen als de opkomst bij een aandeelhoudersvergadering laag is.

Zonder zo'n stichting die namens de certificaathouders stemt, is het bij een lage opkomst mogelijk dat activistische aandeelhouders op een aandeelhoudersvergadering zaken naar hun hand zetten, zonder dat ze echt een meerderheid van het stemrecht hebben.

Certificatie afschaffen

ING gaf in de donderdag gepubliceerde agenda voor de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van 25 april aan, dat de opkomst op aandeelhoudersvergaderingen de laatste jaren is gestegen naar meer dan 50 procent.

Mede door de hogere opkomst durft de bank het nu aan om de Stichting Aandelen ING op te heffen en beleggers echte aandelen te geven.

Dit betekent echter niet dat ING alle beschermingsmuren afbreekt. De zogenoemde Stichting Continuïteit ING blijft bestaan. Dat is een andere onafhankelijke stichting die kan ingrijpen als een vijandige overname van ING dreigt.

Call optie

De Stichting Continuïteit ING heeft de mogelijkheid om een calloptie uit te oefenen, waarmee deze stichting in één klap zogenoemde cumulatief preferente aandelen krijgt. Daarmee kan de stichting een derde van het aandelenkapitaal van ING verwerven en ook een derde van het stemrecht verkrijgen.

De Stichting Continuïteit kan een vijandige overname niet permanent blokkeren, maar wel tijd winnen in geval van een conflict tussen het bestuur van de bank en een partij die op een vijandige overname zint.

De kans dat ING een weerloos slachtoffer wordt van activistische aandeelhouders, zoals ABN Amro in 2007, is zodoende niet heel groot.

Tip de redactie